2021设立境内平行架构私募基金的主要原因|海南私募基金公司设立
私募基金的设立和运营的前两个阶段是募资与投资，而募资与投资又同时是私募基金（及其基金管理人）与资金端和项目端双向选择的过程。因此，设立平行架构私募基金的需求也围绕这个核心阶段产生。
1. 资金端需求
实践中应资金端需求搭建平行基金架构私募基金的主要情形之一即为接纳地方政府资金/引导基金的情况。相对于其他类型资金而言，地方政府资金/引导基金带有一定的地域属性，其投资于私募基金的核心诉求往往是推动当地的企业发展和经济繁荣。因此，该类投资人通常要求私募基金设立在当地并按照一定比例投资在当地企业。如私募基金管理人已基于优惠政策或其他投资人要求等原因在其他地域设立了一支私募基金，则需要为政府投资人/引导基金在当地新设一支基金，可选方案之一即搭建平行基金架构。以普通合伙人与管理人分离模式的有限合伙型私募基金为例，该等平行基金架构如下图所示：
为接纳地方政府资金或引导基金，除采取前述平行基金架构外，亦可结合基金的实际情况采用联接投资基金等方案。相较而言，平行基金架构可在一定程度缓释《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中的多层嵌套限制，且可对两支基金投资人所承担的费用进行分离而避免联接基金架构下“两层费用”如何分担等问题。但另一方面，由于部分政府资金或引导基金对其在基金中的投资占比有上限要求，在平行基金架构将原有基金一拆为二的情况下，私募基金管理人更需要留意分拆的基金规模以特别匹配前述要求；此外，平行基金架构亦面临投资机会分配等特殊问题。
除了地方政府资金或引导基金，保险资金等受到特殊监管的机构投资人亦对其投资的私募基金有一定合规要求。如保险资金针对其所投资的股权投资基金与创业投资基金提出了不同的基金规模及管理人资质等合规要求（具体内容可参见我们于2018年9月11日发布的《私募投资基金接纳保险资金出资时需要注意哪些法律问题？》[2]），私募基金管理人为满足该等投资人的合规要求亦可考虑相应搭建匹配的平行基金架构或其他投资架构。
除前述为接纳特殊性质合伙人而设立平行基金外，私募基金管理人亦可基于其他募资考虑（如税务筹划）合理设立平行基金进行募集活动。
2. 项目端需求
虽然中国的外商准入政策在逐渐放宽，但私募基金经穿透含有外资的情况仍可能影响其被投资企业未来申请或更新主营业务牌照、境内外上市或被上市公司并购。部分强势的被投资企业甚至在初步筛选其投资人时即要求潜在投资人作出纯内资、穿透不含“三类股东”等陈述保证，如私募基金接纳了穿透含有境外资金等对被投资企业有影响的资金，则可能被部分优质的项目拒之门外。
为实现基金的顺利投资及退出，私募基金管理人需要结合该私募基金自身的投资策略及潜在投资人的具体情况设计基金条款及基金架构，其中可选方案之一即为平行基金架构。当然，私募基金管理人亦可以通过在基金合同中设置因三类股东、外资等原因影响基金运作（包括影响被投资企业取得经营所需的牌照或影响上市等）情况下对相关合伙人进行整改或清退的措施或搭建替代投资载体进行投资等方案协调上层资金端与底层投资端的诉求。
