本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年11月24日收到上海证券交易所发来的上证公函[2016]2324号《关于中信国安葡萄酒业股份有限公司出售资产事项的问询函》，现对问询函的相关问题进行回复披露。
一、请你公司按照相关公告格式指引的要求，补充披露标的资产营销公司目前的主要业务、资产、最近一年又一期的主要财务指标及其占公司合并报表相关指标的比例等，并结合前述财务状况，以及标的资产与公司主营业务的关联性等，具体说明出售营销公司是否会对公司后续经营产生重大影响。
回复：本次转让标的资产主要为营销公司母公司的经营资产，营销公司母公司作为营销管理平台，主要行使管理职能，2015年合并范围主要为营销公司母公司、中葡尼雅酒业有限公司、新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司、尼雅文化传播（香河）有限公司、北京中葡尼雅酒业营销有限公司。2015年12月31日，营销公司母公司经审计后的资产总额37895.08万元，占股份合并资产总额的9.66%；负债总额20513.06万元，占股份合并负债总额的13.55%；净资产总额17382.03万元，占股份合并净资产总额的7.10%。2016年10月31日，营销公司的合并范围为母公司及中葡尼雅酒业有限公司，营销公司母公司经审计后的资产总额24815.43万元，占股份合并资产总额的7.27%；负债总额9344.08万元，占股份合并负债总额的8.66%；净资产总额15471.34万元，占股份合并净资产总额的6.63%，2016年1-10月营销公司的营业收入5494.06万元，占股份合并营业收入的25.41%。
本次对外转让的资产主要为中信国安葡萄酒业营销有限公司（母公司）的经营资产，目的是为了实现公司营销体系调整和细分，实现营销管理的扁平化，不会对公司后续经营产生重大影响。
二、根据你公司公告，"本次交易所得资金未来将有利于公司新增业务的拓展"。对此，请你公司明确说明是否已实质开展新增业务，是否已履行必要的决策程序和信息披露义务。如是，请客观披露具体情况及其对公司的具体影响；如否，请说明前述信息披露的必要性和主要考虑，是否可能对投资者产生重大误导。你公司应当就未来经营事项的重大不确定性，向投资者充分提示风险，不得使用模糊性、误导性的语言。
回复：截止本公告日公司未开展新增业务，未来若开展将严格履行公司决策程序和信息披露义务。请广大投资者注意风险，谨慎投资。
三、请你公司按照相关公告格式指引的要求，补充披露交易对方喀发商业最近一年主要财务指标，并结合本次交易的支付安排，说明交易对方是否具备履约能力。此外，请说明公司与交易对方之间是否存在其他未披露的协议或安排。
回复：喀什发展商业投资管理有限公司为国有控股类非上市公司，相关报表的提供需要履行上级批复程序。喀什发展商业投资管理有限公司实际控制人为喀什发展集团有限公司（国有控股），该集团为喀什市国有资产投资管理有限公司下属企业，喀什发展集团信誉良好，近年生产经营情况和财务状况良好。喀什发展商业投资管理有限公司具有良好的履约能力，完全有能力按照协议规定的日期支付股权转让价款。公司与交易对方之间不存在其他未披露的协议或安排。
四、本次交易价款包括股权价款为17,228.29万元，债权价款为5,383.34万元。请详细说明该项债权的基本情况，包括但不限于期限、发生日期、发生原因、是否计提坏账准备等。
回复：本次交易的债权价款5383.34万元，主要是股份公司对营销公司的往来款，性质为其他应收款，账龄为一年以内。因营销公司转让前为股份公司合并范围内的子公司，该款项未计提坏账准备。
五、请你公司按照本所《股票上市规则》及相关公告格式指引的要求，补充上网披露标的资产评估报告。同时，请公司对收益法评估过程中采用的主要评估假设、评估参数等进行合理性分析，并说明本次交易对公司2016年度经营业绩预计产生的影响。
回复：由于工作失误，公司在公告中披露的评估方法为收益法，应修改为资产基础法。根据《资产评估准则--企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，北京中企华资产评估公司对本次评估选用的评估方法为资产基础法。
评估方法选择理由为：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，但由于与营销公司类似的葡萄酒销售企业并购交易案例及可比上市公司很少，市场公开资料较缺乏，在选取参照物方面难度较大，因此难以采用市场法评估。营销公司在近两年进行了业务板块的整合，未来年度的经营模式及现金流无法进行合理预测，因此难以采用收益法进行评估。考虑到本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，采用资产基础法对营销公司进行评估。
根据公司2016年三季度报告中的经营情况分析，本次交易预计的收益在1500万元以内，不会对公司2016年度经营业绩产生重大影响。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一六年十一月二十四日
